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刘备击退曹仁之后，便准备前往荆州，这时外面一片骚动，原来是百姓听说曹操来犯，纷纷请求跟随刘备一起离开，曹操屠城，天下皆知，更何况刘备在新野这一段时间改革开发，已经深入民心，所以当知道曹操来犯，便要追随刘备一起撤退。
刘备心里也清楚带着这么多百姓一起走后，一天走不了多少路程，诸葛亮默默的看着这一切，并没有多说什么，他相信刘备还会如他上一世一样的选择，这时孙乾开口“千万不能和百姓一起走，万一曹军追来，太危险了”，刘备看着这些流离失所的百姓，仿佛看到了昔日的自己，摇头道“欲成大事莫不以人为本，以人为贵，以民为重，君轻而民重，今人归吾，吾何忍弃之离去，不可多言，带着百姓一起前往荆州”。说罢，刘备看向诸葛亮，他怕诸葛亮怪罪于他，诸葛亮似是知刘备心里所想笑道“主公真仁慈之主也，可先派一人让刘琦公子前来接应”，“军师认为可以派谁去”，
“可先让云长前往江夏让刘琦前来支援”，然后再让人告诉百姓，愿意一起离去便一同离去，不愿意的便留在此”，“如此甚好”，咚咚咚，敲锣的声音响起，“曹操马上到来，愿意和刘使君一起离开的可快速乘船离开，不愿意离开的可离在此”，百姓听到这个消息赶紧带着妻儿老少追随刘备，逃离这里，在这逃亡的百姓中有一少年，远远凝刘备，心里感激不尽，心里发誓将来要为刘备効力丁奉想道。
蔡氏从蔡瑁处离开后，便回去思考蔡瑁所说之话，现在刘表身体越来越差，继承人原本在刘琦，刘琮这两个人中选择，蔡氏有十足的把握可以让刘表选择刘琮继位，现在刘备突然到来，打乱了一切，所以她准备用自己的方法来辅佐自己的儿子当荆州之主，然而，他们并不知道，他们一切的行动，全部在刘表的监视之下，等下人把刚才的事情来报后。
刘表一脸怒容“我就知道，这蔡瑁没有安什么好心，去，把汉升找来”。
蔡瑁还不知道刘表已经盯上他了，蔡瑁准备发动兵变，将荆州打包送给曹操，如今一众人聚集在一起商量怎么才能减少损失，拿下荆州“诸位，如今刘表，已垂垂老矣，现在又被刘备给妖言惑众，准备把荆州借于刘，让我等为刘备效力，诸位何不与我投靠曹丞相，如今丞相已亲聚大军，誓要活捉刘备，我等如果把荆州送于丞相，那就是大功一件，不知诸位有什么想法”。
